De Institutions for Occupational Retirement Provision Directive (IORP-richtlijn) is de Europese richtlijn voor pensioenen. Sinds 13 januari 2019 is de herziene versie van de IORP-richtlijn van kracht, de IORP II. Deze regelgeving maakt onderdeel uit van de wet- en regelgeving voor pensioeninstellingen in Nederland. De herziening is bedoeld om het toezicht op Europese pensioenfondsen te harmoniseren. De richtlijn beoogt meer transparantie, het faciliteren van grensoverschrijdende activiteiten en een wijziging in de governance vereisten.
Gevolgen van IORP II voor de Nederlandse pensioensector
De IORP II-richtlijn is door iedere EU-lidstaat omgezet in nationale wetgeving. Het voornaamste doel van IORP II is het bevorderen van de verdere ontwikkeling van tweede pijler pensioenen in de Europese Unie. In Nederland bouwt al 90% van de werknemers pensioen op via de werkgever. Hierdoor heeft de herziene richtlijn hier minder impact op de pensioensector dan in andere Europese landen.
In Nederland heeft IORP II voornamelijk gevolgen voor bepalingen op het gebied van risicomanagement en de zogenaamde Eigen Risico Beoordeling (ERB) in het bijzonder, governance (in het bijzonder de inrichting van sleutelfuncties), ESG en communicatie met pensioengerechtigden. Daarnaast faciliteert de richtlijn grensoverschrijdende collectieve waardeoverdrachten door de positie van pensioengerechtigden te versterken.
Inrichting van sleutelfuncties
De kern van IORP II ligt in de scheiding van de zogenaamde ‘three lines of defence’: uitvoering, advies en controle. Deze drie functies mogen niet bij één persoon belegd worden. Dat betekent dat pensioenfondsen sleutelfuncties moeten benoemen en het risicomanagement moeten verankeren in de besluitvorming.
Onder IORP II dienen Europese pensioenfondsen te beschikken over onafhankelijke sleutelfunctionarissen voor de drie sleutelfuncties: de actuariële functie, de risicomanagement functie en de interne auditfunctie. De wet maakt onderscheid tussen zogenaamde ‘sleutelfunctiehouders’ en ‘sleutelfunctionarissen’. Sleutelfunctiehouders dragen de eindverantwoordelijkheid van de functie, terwijl de functionaris de functietaken uitvoert.
Toezichthouder DNB stelt strenge eisen aan sleutelfunctiehouders (SFH). Zo moeten zij voldoen aan de eisen van geschiktheid en betrouwbaarheid. Dit houdt in dat ze over voldoende opleiding, kennis, werkervaring en vaardigheden beschikken om de sleutelfunctie naar behoren te vervullen. DNB heeft via een Q&A haar inzichten gegeven ten aanzien van de invulling van deze functies.
Het combineren van sleutelfuncties is vooralsnog toegestaan, met uitzondering van de interne auditfunctie. Het uitbesteden van sleutelfuncties is beperkt mogelijk. In de praktijk wordt de actuariële functie vaak uitbesteed aan de certificerend actuaris, aangezien de verantwoordelijkheden van de SFH vrijwel gelijk zijn aan die van de certificerend actuaris. Deze uitbesteding wordt door de wetgever als niet bezwaarlijk beschouwd. Het uitbesteden van de SFH risicomanagement en/of interne audit is niet gebruikelijk en wordt door de toezichthouder als veelal niet aanvaardbaar geacht. Deze laatste twee sleutelfuncties worden bij voorkeur ingevuld door bestuursleden, indien dit niet mogelijk is zal evenwel kritisich beoordeeld dienen te worden of de inbedding in de organisatie voldoende is geborgd.
Hoe een sleutelfunctie precies ingevuld moet worden, wordt bepaald door de aard van het fonds. Factoren die meewegen bij de beoordeling zijn de omvang, interne organisatie, schaal en complexiteit (met name de beleggingsportefeuille en pensioenregeling) van het pensioenfonds. Bij grotere, complexere fondsen worden zwaardere eisen gesteld aan de invulling van sleutelfuncties.
Beoordeling van het eigen risico (ERB)
Met de implementatie van de IORP II richtlijn is het minimaal eens in de drie jaar uitvoeren van een zogenaamde ERB vereist. Het uitvoeren van een ERB vraagt, onder meer, om het in kaart brengen van de materiële risico’s die het fonds loopt, het borgen van risicomanagement in het (strategisch) besluitvormingsproces en een beoordeling van de kwaliteit van het risicobeheer. De ERB resulteert in een zelfstandig leesbare rapportage die binnen twee weken na vaststelling door het bestuur aan de toezichthouder dient te worden verstrekt. Ten aanzien van de ERB en met name de vorm en inhoud van de rapportage, is door de pensioenfederatie een servicedocument opgesteld. Een belangrijke constatering is dat de onderdelen voor de ERB rapportage vaak reeds grotendeels beschikbaar zijn bij de fondsen in de vorm van Abtn, ALM studies, risicomanagement beleid, haalbaarheidstoetsen en dergelijke. Naast het servicedocument van de federatie heeft EIOPA de nodige “Opinions” uitgebracht. Hierin geeft de Europese toezichthouder richtlijnen aan de lokale toezichthouders inzake de eisen die gestelde worden aan de risicogovernance en risicomanagement.
Toezicht
Toezichthouder DNB is belast met het prudentieel toezicht op pensioenfondsen. De AFM ziet toe op het gedragstoezicht. Voor pensioenfondsen betekent dit dat de AFM met name naar de communicatie naar deelnemers en gepensioneerden kijkt.
Meer weten?
Heb je vragen over de implementatie van de IORP II-richtlijn of wil je advies over het invullen van sleutelposities? Wij helpen je graag. Neem gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.